Cheuvreux Paris

La défaillance de la condition suspensive rend la promesse caduque et empêche en conséquence sa réitération

25 Juil 2024 Newsletter

Par arrêt rendu le 6 juin 2024, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a rappelé que l’une des parties peut obliger l’autre à réitérer la vente par acte authentique à l’expiration du délai fixé dans la promesse pour procéder à cette signature mais seulement si les conditions suspensives de la promesse de vente sont réalisées. La défaillance d’une condition suspensive frappe en effet la promesse de caducité.

En l’espèce, une promesse synallagmatique de vente portant sur la cession d’un immeuble à usage de cinéma est régularisée le 7 décembre 2012. Cette promesse, conclue entre une société et des particuliers, stipule plusieurs conditions suspensives, dont l’obtention d’un permis de construire purgé de tout recours, et prévoit une réitération par acte authentique au plus tard le 31 décembre 2013.

Aucun permis de construire définitif n’ayant été validé dans le délai imparti, les parties régularisent, au fil du temps, plusieurs avenants. Le dernier, signé en date du 7 août 2017, prévoit une réitération par acte authentique au plus tard le 31 mars 2018. Le 18 février 2019 le vendeur met en demeure les acquéreurs de réitérer la vente dans les 15 jours. S’en suit une discussion sur la caducité de la promesse et les acquéreurs assignent le vendeur afin qu’il soit établi que la promesse n’est pas caduque. Déboutés de leur demande par la Cour d’appel, ils se pourvoient en cassation.

A l’appui de leur demande, les acquéreurs indiquent que la date de réitération prévue dans la promesse initiale et dans les avenants successifs a été clairement indiquée comme n’étant pas extinctive mais constitutive du point de départ à partir duquel l’une des parties pourra obliger l’autre à s’exécuter par le biais d’une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Ils font également valoir que, postérieurement à la mise en demeure intervenue le 18 février 2019, le représentant de la société venderesse leur a permis d’intervenir pour préserver le bien objet de la vente des dégradations causées par des squatteurs, ce qui démontre, selon eux, la commune intention des parties de réaliser la vente au-delà de la date de réitération stipulée.

Les acquéreurs sont déboutés par la Cour de cassation.

La Haute Juridiction indique que le dernier avenant à la promesse daté du 7 août 2017 prévoyait que l’acte devait être régularisé au plus tard dans le délai de trente jours suivant la réalisation de la dernière des conditions suspensives, sans que ce délai ne puisse excéder le 31 mars 2018.

Or, les juges du fond ont, d’une part, constaté que les conditions suspensives n’avaient pas été levées avant cette date et que la promesse n’avait pas fait l’objet d’une nouvelle prorogation.

Ils ont, d’autre part, considéré que les brefs échanges intervenus entre le vendeur et l’un des acquéreurs postérieurement à la date prévue pour la signature authentique de l’acte ne pouvaient caractériser la volonté du vendeur de renoncer à se prévaloir de la caducité de la promesse, d’autant qu’aux termes de ces échanges, le vendeur avait indiqué avoir reçu une proposition d’achat sans condition suspensive.

Aussi, la Haute Juridiction indique qu’en l’absence de démonstration d’un nouveau report ou d’une renonciation expresse du vendeur à renoncer à la caducité, la condition suspensive était défaillie à l’expiration du délai fixé au 31 mars 2018 et que la cour d’appel a donc justement déduit, sans violer la convention des parties, que la promesse de vente était caduque.

La Cour de cassation confirme ainsi la décision prise par les juges en première instance et en appel.

C’est donc, en l’espèce, en raison de la défaillance de la condition suspensive qui n’avait fait l’objet ni d’une prorogation, ni d’une renonciation que la promesse est caduque, et non pas du fait de l’absence de réitération de la promesse dans le délai contractuellement fixé.

La Cour de cassation juge en effet que le défaut de réitération de la promesse dans le délai prévu n’a pas pour effet de rendre la promesse caduque, sauf stipulation conventionnelle le prévoyant expressément (Cass. 3ème civ. 18 février 2009, n° 08-10.677 ; Cass. 3ème civ. 23 octobre 2012, n° 11-24.349). L’expiration du délai de réitération ouvre la possibilité pour l’une des parties de mettre l’autre en demeure de réitérer l’acte et, en cas de défaillance de cette dernière, d’agir en résolution de la vente ou en exécution forcée de cette dernière, à condition que toutes les conditions suspensives de la promesse soient levées (Cass. 3ème civ. 6 juillet 2023, n° 22-16.211 ; Cass. 3ème civ. 4 février 2021, n° 20-15.913 ; Cass. 3ème civ. 23 septembre 2020, n° 19-14.606 et 19-16.943).

En effet, la défaillance d’une condition suspensive à l’expiration du délai entraîne la caducité de la promesse, ce qui empêche donc la réitération de la vente par acte authentique (Cass. 3ème civ. 9 mars 2017, n° 15-26.182). Si les parties ne souhaitent pas que la promesse soit caduque, elles doivent, et ce avant la défaillance de la condition suspensive, soit proroger le délai de réalisation de ladite condition, soit, pour celui dans l’intérêt exclusif duquel elle a été stipulée, renoncer à se prévaloir de la caducité de la promesse attachée à la défaillance de la condition. (art. 1304-4 du Code civil)

 

Cass. 3ème civ. 6 juin 2024, n° 23-11.680




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