Le nouvel article 1865-1 du Code civil, issu de l’article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, exige désormais que toutes les cessions de parts ou actions des sociétés répondant aux critères de la prépondérance immobilière de l’article 726 du CGI soient constatées par un acte authentique (acte notarié), par un acte d’avocat ou, sous certaines conditions, par acte sous seing privé rédigé par un expert-comptable.
Il s’agit ici d’une condition de forme à titre de validité puisque le manquement à cette règle sera sanctionné par la nullité de la cession.
En pratique, cette nouvelle exigence est extrêmement large : sont visées toutes les sociétés, qu’elles soient de forme civile ou commerciale, et quelle que soit leur activité, dont l’actif est principalement composé de biens et droits immobiliers ou de participations dans une société répondant elle-même à la définition de la prépondérance immobilière. Les SCI ou foncières ne seront donc pas les seules sociétés à être impactées par la réforme.
Attention, cette mesure est entrée en vigueur le 27 juin 2026. Toutes les opérations en cours visées par ce dispositif doivent donc désormais se soumettre à ce nouveau formalisme.
Art. 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales