Par un arrêt du 24 septembre 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation précise les conditions d’application de l’article 1304-3 du Code civil relatif à la sanction de la condition suspensive empêchée. Elle juge que cette condition ne peut être réputée accomplie qu’à titre de sanction contre le débiteur obligé sous cette condition qui en a empêché la réalisation. Dès lors, lorsque la condition, stipulée dans l’intérêt du vendeur, fait défaut par la faute de l’acquéreur, elle ne peut être réputée accomplie sur ce fondement.
Dans cette affaire, une société titulaire d’un crédit-bail immobilier portant sur un ensemble immobilier conclut une promesse de vente avec une autre société, sous la condition suspensive de l’acceptation, par les crédit-bailleurs de la levée anticipée de l’option, dans les vingt-quatre heures maximum avant la signature de l’acte authentique de vente prévue au plus tard le 31 janvier 2018.
Quelques jours avant ladite date, alors que l’acquéreur s’est engagé à financer l’acquisition sur ses fonds propres, sans condition suspensive d’obtention de prêt, celui-ci informe le notaire qu’il souhaite un report de l’échéance de la promesse et bénéficier d’une condition suspensive de financement, ce qui lui a été refusé.
La vente n’ayant pas été régularisée, l’acquéreur assigne alors le vendeur en restitution de la somme séquestrée par le notaire et en paiement de la pénalité prévue au contrat, estimant que l’échec de la vente est imputable au vendeur. Ce dernier demande, de son côté, l’application de la même pénalité, soutenant que la non réalisation de la condition suspensive est imputable à l’acquéreur.
Par un arrêt du 21 mars 2024, la Cour d’appel de Grenoble rejette la demande du vendeur et retient que si la défaillance de la condition suspensive résulte du comportement de l’acquéreur, cette condition a été stipulée dans l’intérêt du vendeur et ne peut, par conséquent, être réputée accomplie en application de l’article 1304-3 du Code civil.
La question posée à la Cour de cassation était donc de savoir si une condition suspensive stipulée dans l’intérêt du débiteur de l’obligation conditionnelle pouvait être réputée accomplie lorsque sa défaillance avait été provoquée par le créancier de cette obligation.
La Cour de cassation répond par la négative et rejette le pourvoi. Au visa des articles 1304-3, 1304-5 et 1304-6 du Code civil, elle rappelle que la condition suspensive ne peut être réputée accomplie qu’à titre de sanction contre le débiteur qui, tenu sous cette condition, en a empêché la réalisation.
Ce faisant, la Cour tranche le débat doctrinal relatif à l’interprétation de ce nouveau texte issu de la réforme du droit des contrats (ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016), au regard de l’ancien article 1178 du Code civil, qui disposait que « la condition est réputée accomplie lorsque c’est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l’accomplissement ».
La Cour distingue ainsi deux éléments : l’intérêt que présente la condition pour une des parties (1) et la responsabilité de son empêchement (2).
La seule circonstance qu’une condition ait été stipulée dans l’intérêt du débiteur ne suffit pas à permettre de la réputer accomplie en cas de défaillance. En effet, la sanction prévue par l’article 1304-3 suppose que le débiteur de l’obligation conditionnelle ait lui-même empêché la réalisation de la condition.
En l’espèce, la condition relative à l’acceptation de la levée anticipée de l’option d’achat avait été stipulée dans l’intérêt du vendeur, débiteur de l’obligation conditionnelle. Or, les juges du fond avaient constaté que sa défaillance résultait du comportement de l’acquéreur, créancier de l’obligation. Par conséquent, la condition suspensive ne pouvait pas être réputée accomplie.
Toutefois, la Cour reconnaît la possibilité pour le débiteur (vendeur) d’engager une action en réparation du préjudice subi lorsque le créancier (acquéreur) a provoqué la défaillance de la condition suspensive.
Cette décision rappelle que le mécanisme de l’article 1304-3 du Code civil ne constitue pas une sanction générale de tout comportement ayant provoqué l’échec d’une condition suspensive : son application suppose que cet empêchement soit imputable au débiteur obligé sous cette condition. Elle invite ainsi les parties à une promesse de vente immobilière à distinguer les conséquences de la défaillance de la condition de celles d’un éventuel comportement fautif de leur cocontractant. Si le créancier a provoqué cette défaillance, le débiteur peut, le cas échéant, rechercher sa responsabilité afin d’obtenir réparation du préjudice subi, mais ne peut obtenir, sur ce seul fondement, que la condition soit réputée accomplie.