Un acquéreur professionnel peut-il invoquer un dol lorsqu’une information n’est pas clairement mentionnée dans la promesse de vente, mais ressort des documents qui lui ont été communiqués avant sa signature ?
Dans la catégorie des vices du consentement, le dol se caractérise par la démonstration cumulative d’un élément matériel (manœuvre frauduleuse, mensonge, dissimulation d’une information…), et d’une intention délibérée de tromper son cocontractant, qui ne se serait pas engagé dans le lien contractuel ou à des conditions substantiellement différentes s’il avait eu connaissance de l’élément qui lui a été dissimulé. Appliqué à la vente immobilière, le dol peut être invoqué par un acquéreur qui estime qu’il n’aurait pas contracté s’il avait eu connaissance d’une information qui lui a été sciemment dissimulée par le vendeur. L’intention de tromper est parfois difficile à définir, surtout lorsque l’information fait bien partie des éléments communiqués à l’acquéreur mais qu’elle ne figure pas expressément dans l’acte signé par les parties. La question se pose d’autant plus lorsque l’acquéreur est un professionnel de l’immobilier, donc par définition plus habitué à manier les différentes sources d’informations qui lui sont communiquées dans le cadre d’une vente.
En l’espèce, un immeuble fait l’objet d’une promesse de vente, conclue sous des conditions suspensives usuelles, au profit d’une société professionnelle de l’immobilier. Une ancienne activité de blanchisserie dans l’immeuble, soumise à la législation des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE), n’est pas mentionnée dans le corps même de la promesse de vente mais est visée dans des documents annexés à cet acte. La vente n’étant finalement pas réitérée dans le délai prévu, le promettant demande le paiement de l’indemnité d’immobilisation.
Le bénéficiaire s’y oppose, invoquant la nullité de la promesse pour dol. Il soutient que les déclarations du promettant dans l’acte l’ont conduit à penser que l’immeuble ne relevait pas de la législation ICPE et n’était pas pollué. Les juges du fond font droit à sa demande et annulent la promesse pour dol, malgré les informations figurant dans les annexes.
La Cour d’appel de Paris infirme le jugement de première instance. Du fait de sa qualité de professionnel de l’immobilier, le bénéficiaire était en mesure d’identifier la contradiction entre les stipulations de la promesse et les documents annexés à cet acte. Aussi, le dol n’est-il pas caractérisé.
Cette décision s’inscrit dans la lignée d’arrêts antérieurs (CA Toulouse 30 juin 2021, n° 17/05725 ; CA Versailles, 27 novembre 2008, n° 07/06034), dont il ressort que la qualité de professionnel de l’immobilier est prise en compte pour apprécier sa connaissance de l’élément prétendument dissimulé et, par conséquent, la caractérisation du dol.