La vente entre le promettant et le bénéficiaire n’étant pas réalisée le jour de la promesse unilatérale de vente mais le jour de l’acte authentique, c'est à cette dernière date qu'il convient d'apprécier les obligations des parties, au rang desquelles figure celle de loyauté, de bonne foi et de sincérité à la charge du bénéficiaire de la promesse unilatérale.
Une promesse unilatérale de vente, consentie par acte authentique du 5 octobre 2011, la vente devant être réalisée au plus tard le 12 janvier 2012, portait sur des locaux occupés en vertu d’un bail du 16 février 1998. L’acte authentique de vente a été conclu le 17 janvier 2012, aux conditions convenues dans ladite promesse.
Le vendeur apprend par la suite l’existence d’un accord de résiliation amiable du bail avec indemnité de départ, conclu le 23 novembre 2011 entre le bénéficiaire et le locataire (accord tu par le bénéficiaire et le locataire), d’une part, et la revente, le 26 avril 2012, de deux des cinq lots, libres de toute occupation, pour un prix proportionnellement bien plus élevé, d’autre part.
Le vendeur assigne l’acquéreur en paiement de dommages-intérêts. La Cour d’appel de Paris (24 janvier 2020 n° 19/00098) accueille cette demande et condamne l’acquéreur à payer au vendeur la somme de 300 000 euros à titre de dommages-intérêts.
La Cour de cassation approuve l’arrêt d’appel en ce qu’elle a retenu que :
- la vente entre le promettant et le bénéficiaire n’étant pas réalisée le jour de la promesse unilatérale de vente mais, en l’espèce, le jour de l’acte authentique, c’est à cette dernière date qu’il convenait d’apprécier les obligations des parties,
- au rang de ces dernières figure à la charge du bénéficiaire de la promesse unilatérale celle de loyauté, de bonne foi et de sincérité
Or, le jour de la vente authentique, la rencontre des volontés du vendeur et de l’acquéreur est intervenue sur un bien occupé, vendu en tant que tel et à un prix en tenant compte, alors que le bénéficiaire avait obtenu du locataire en titre l’engagement de restituer l’appartement en contrepartie d’une indemnité de 100 000 euros et que le vendeur n’avait pas connaissance de cet accord.
La Haute juridiction approuve que la Cour en ait déduit que la dissimulation de la libération des lieux par l’occupant en titre, de nature à augmenter de façon significative la valeur du bien, manifestait l’absence de loyauté, de bonne foi et de sincérité de l’acquéreur, ouvrant droit à dommages-intérêts pour le vendeur.
De longue date, les dispositions relatives au dol, à l’erreur, à l’exécution de bonne foi des conventions et à la responsabilité pour faute, issues du droit commun des contrats, sont applicables en droit immobilier ; et ce même lorsque l’avant contrat obéit à un régime particulier, tel le contrat préliminaire de réservation ( V. par ex. Cass. 3ème civ. 17 novembre 1993, n° 91-16.845 : RJDA 5/94 n° 565 ).
Il n’en demeure pas moins que l’exacte portée de cet arrêt semble difficile à appréhender. D’une part, parce qu’il ne sera pas publié au Bulletin des arrêts de la Cour ; d’autre part, parce que la solution pratique qui permettrait d’éviter la solution adoptée par la cour d’appel, approuvée par le Haute Juridiction, n’est pas évidente à identifier : que doit faire le bénéficiaire en pareil cas ? Ne pas lever l’option aux conditions de la promesse en raison de la modification de situation advenue ? Quel sera le sort de l’indemnité d’immobilisation ? Lever l’option mais admettre que celle-ci puisse être dénuée d’effet compte tenu de la nouvelle information dispensée au promettant ? Ajouter cette hypothèse, et en organiser les conséquences, dans toute promesse de vente d’un immeuble occupé ?
Cass. 3ème civ. 19 janvier 2022, n° 20-13.951
