L’acceptation, par un preneur à bail commercial, de l’offre de vente qui lui a été notifiée est sans effet dès lors que la non-réalisation de la vente, dans le délai prévu par le Code de commerce, est imputable à sa propre absence de diligence.
L’article L. 145-46-1 du Code de commerce dispose que le propriétaire d’un local à usage commercial qui souhaite le vendre doit en informer son preneur et lui notifier le prix et les conditions de la vente envisagée. Cette notification vaut offre de vente. Le locataire bénéficie alors d’un délai d’un mois, à compter de la réception de cette offre, pour se prononcer. S’il accepte la vente, il dispose pour la réalisation de celle-ci d’un délai de deux mois à compter de la date d’envoi de sa réponse au bailleur ; en cas de recours à prêt, ce délai est porté à quatre mois. Si à l’expiration dudit délai, la vente n’est pas réalisée, l’acceptation de l’offre de vente est sans effet.
En l’espèce, une promesse de vente portant sur un local commercial loué est consentie le 27 février 2018. Le lendemain, le bailleur notifie une offre de vente au locataire. Le 27 mars, le locataire lui notifie en retour son acceptation et son intention de recourir à un prêt. L’acte devait ainsi être reçu au plus tard le 27 juillet 2018. L’acte authentique n’a toutefois pas été établi dans ledit délai. Le preneur a alors assigné le bailleur en réalisation de la vente à son profit.
Au visa de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, la Cour de cassation rappelle que dès lors que le preneur d’un local commercial a accepté la notification valant offre de vente, si la vente ne se réalise pas dans le délai prévu au visa de ce texte en raison de l’absence de diligences de sa part, l’acceptation de l’offre de vente est sans effet. En l’espèce, l’acte de vente aurait dû être reçu dans les quatre mois à compter de l’acceptation du preneur, soit, au plus tard le 27 juillet 2018. Toutefois, la vente n’a pas été réalisée exclusivement en raison de l’absence de diligences du locataire jusqu’à huit jours avant l’expiration du délai. En effet, tel que le précise la cour d’appel (CA Aix-en-Provence 3 mars 2020, n° 18/18662), le preneur a mandaté son notaire seulement le 19 juillet ; et il indique seulement le 24 juillet qu’il ne pourra pas se déplacer pour le 27 juillet (avant de se raviser) ; l’acte de prêt est daté du 25 juillet sans que les fonds n’aient été versés pour la date de signature, ni l’hypothèque conventionnelle constituée. Enfin, le preneur était conscient que l’acte ne pourrait être établi à temps et envisageait de recourir à une assignation pour obtenir une prorogation du délai. Les juges ont donc considéré qu’il s’agissait d’absences de diligences ne permettant pas au locataire de revendiquer une prorogation de délai ou une dérogation. De plus, l’assignation en réalisation de la vente le 27 juillet 2018 ne permet pas de pallier l’absence de signature de l’acte de vente.
La Cour de cassation fait ainsi une application stricte des délais mentionnés à l’article L. 145-46-1 du Code de commerce et se montre intransigeante face au locataire d’un local à usage commercial en n’autorisant aucune dérogation ou prorogation du délai de quatre mois qu’il n’a pas respecté en raison de son absence de diligences circonstanciées.
